课程回顾｜《公司治理》企业家的必修课程
企业的未来竞争不只是产品和人才的竞争，更是治理的竞争，公司治理是比管理更重要、更根本的问题。
10月13日-15日，巴黎高等管理学院中国校区有幸邀请到了公司治理与股权激励专家、中国人民大学博士、上海财经大学教授、博士生导师— —张银杰教授，与企业家学员分享有关公司治理的前沿洞见。
现代企业制度与公司治理
corporate governance
课程开始，张银杰教授从公司的定义讲起，讲述了什么是现代企业制度、我国的企业分类，当今的企业被划分为现代企业和古典企业，并简单分析对比两者的特征与优劣势，详细讲述了现代企业制度即“三会四权”，“三会”分别是股东大会、董事会、监事会；“四权”是指剩余索取权和投票权、控制决策权、监督权、经营管理权。
一个理想的公司治理结构应当是多层次的，以确保不同干系人的权益得到充分考虑。首先，股东会负责选举监事会，而监事会负责监督公司的整体管理。这个结构类似于德国的治理模式，相比于日本的董事会和监事会并行的模式，更为合理和高效。
董事会则承担了决策的责任，他们会选择公司的首席执行官（CEO），一同组建公司的高级管理团队，负责制定公司战略和政策。综合的治理结构可以确保公司在各个层面上能够兼顾不同干系人的利益，以实现更可持续的商业成功。理想的公司治理框架将会推动公司走向更广泛的共享和共赢，而不仅仅是追求股东的短期回报。
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构建合理的股权激励
Constructing reasonable equity incentives
同时，为了激励员工，可以引入股权激励计划。股权激励允许员工通过持有公司股票的方式分享公司的成功，从而增加他们对公司绩效的关注和承担。随后，张银杰教授用实际案例教授同学股权激励操作流程和股权激励设计方案，以海底捞、阿里巴巴、华为、上海家化、美的及万科等企业作为经典案例。
对于核心管理层，可以采用实际类股权激励，更直接地将他们的利益与公司的成功挂钩，激发其积极性。张银杰教授提到了股权激励的"十五"大基本原则，这些原则包括持股模式、锁定期限、激励目标等方面的指导。
张教授与学生课后展开答疑
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解析最新修订《公司法》
the Company Law
在课程中，张银杰教授的内容重点涵盖了2023年9月最新修订的《公司法》，这对于企业家而言是绝对必须了解的内容。新《公司法》带来了许多实质性的改变。主要关注点如下：
1. 公司资本制度：新修订聚焦于公司资本制度，坚持并进一步完善了认缴资本制度，还强调了股东的出资责任，从而稳固了公司的法人财产基础。
2. 公司组织结构：修订致力于健全公司的组织机构，通过优化董事会与股东会的职权配置，提供了简化公司结构的方案，包括提供单层制等选项。
3. 董监高责任：新的《公司法》强化了管理层维护资本充实的义务，完善了信义义务的规则和具体条款，加强了关联交易的规范，增加了董事、高管在执行职务时可能对第三方造成损害的赔偿责任规则。此外，还引入了董事责任保险制度，加强了对控股股东和实际控制人适用实质董事规则。
4. 上市公司特别规定：修订强化了上市公司组织机构的特别规定，包括授权国务院证券监督管理机构制定独立董事管理办法、新增上市公司审计委员会职权，以及信息披露和违法代持的无效规定，禁止上市公司子公司交叉持股的规定。
5. 其他改革：修订加强了公司诉讼的可诉性，完善了中小股东的权益保护，包括股东知情权行使规则的改进、有限责任公司股权转让限制的简化，以及非公开发行公司控股股东滥用权利、严重损害公司或其他股东利益时其他股东的回购请求权等。
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张教授为学生亲笔签名著作
《公司治理:现代企业制度新论(第4版)》
公司治理的研究和实践仍在不断演进，对于公司领导者和决策者来说，不断学习和适应新趋势是至关重要的。张银杰教授的专业权威授课为企业提供了宝贵的知识，也激发了企业家学员们的深刻思考。